30 apr 2019
Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
1. Vaarwel aan het W.Venn., welkom aan het WVV
De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het nieuwe wetboek WVV werd op 291 pagina’s gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019.
Het huidige Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (V&S-wet) worden met de nieuwe wet integraal vervangen door het nieuwe wetboek. Het WVV bundelt voortaan het recht voor de vennootschappen en voor de verenigingen en stichtingen.
Naar Nederlands voorbeeld, en in navolging van het Wetboek van economisch recht (WER), is het WVV opgebouwd als een ‘echt boek’. Het bestaat uit 18 boeken, verspreid over 5 titels. De artikelen worden niet langer genummerd met Romeinse cijfers, maar per boek. Zo zal bijvoorbeeld het artikel ‘523 W.Venn.’ inzake de toepassing van de belangenconflictenprocedure in de raad van bestuur van een NV in de toekomst terug te vinden zijn onder artikel ‘7:96 WVV’.
2. Tegen wanneer moeten we er klaar voor zijn?
De inwerkingtreding verloopt gefaseerd. Vanaf 1 mei 2019 moeten nieuw opgerichte vennootschappen, verenigingen en stichtingen voldoen aan de nieuwe regels. Vanaf die datum kan er ook geen vennootschap meer worden opgericht in een rechtsvorm die verdwijnt in het WVV (cf. titel 3 hierna).
Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek in principe van toepassing:
- uiterlijk op 1 januari 2020;
- of vroeger na een opt-in-mogelijkheid, te beslissen via een statutenwijziging, vanaf 1 mei 2019.
De statuten moeten uiterlijk tegen 1 januari 2024 aangepast zijn, of voordien als de vennootschap vóór die datum langsgaat bij de notaris om haar statuten om een andere reden te wijzigen.
3. Drastische vermindering van het aantal vennootschapsvormen
a) Vennootschapsvormen die blijven
Van de huidige twaalf ‘Belgische’ vennootschapsvormen evolueren we naar vier basisvormen: (1) de maatschap, (2) de besloten vennootschap (BV), (3) de naamloze vennootschap (NV) en (4) de coöperatieve vennootschap (CV).
In werkelijkheid zullen er in de toekomst meer dan vier vennootschapsvormen overblijven. Dit komt door de variatiemogelijkheden op de maatschap, die de status krijgt van basisvennootschap van gemeenrecht. Zo kan de maatschap stil zijn (cf. stille vennootschap) of een tijdelijk karakter hebben (cf. tijdelijke vennootschap). De maatschap kan ook rechtspersoonlijkheid krijgen, waardoor ze een vennootschap onder firma wordt of – als er stille vennoten zijn – een commanditaire vennootschap. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap blijven dus eigenlijk wel bestaan, maar worden beschouwd als een variant op de maatschap.
Concreet blijven de volgende vennootschapsvormen overeind:
1. de maatschap (de enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid)
2. de vennootschap onder firma (VOF)
3. de commanditaire vennootschap (CommV)
4. de besloten vennootschap (BV)
5. de coöperatieve vennootschap (CV)
6. de naamloze vennootschap (NV).
Voor bepaalde vennootschappen is er ook de mogelijkheid tot erkenning als landbouwonderneming (LO) of als sociale onderneming (SO). De coöperatieve vennootschap zal enkel nog gebruikt kunnen worden door vennootschappen die volgens de ware coöperatieve gedachte werken. Diegene die dat niet doen, worden voortaan oneigenlijke coöperatieve vennootschappen en moeten omgezet worden (logischerwijs in een BV).
Ook de Europese rechtsvormen worden behouden:
7. de Europese vennootschap (SE)
8. de Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
9. het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV).
b) Vennootschapsvormen die verdwijnen
De volgende aparte vennootschapsvormen – en varianten daarop – worden afgeschaft:
1. de stille vennootschap (wordt een variant op de maatschap)
2. de tijdelijke vennootschap (wordt een variant op de maatschap)
3. het economisch samenwerkingsverband (ESV) (alternatief: maatschap, VOF of CV)
4. de landbouwvennootschap (LV) (alternatief: als LO erkende VOF, CommV, BV of CV)
5. de eenpersoons-BVBA
6. de starters-BVBA of S-BVBA
7. de vennootschap met sociaal oogmerk (alternatief: als SO erkende CV of VZW)
8. de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) (alternatief: maatschap, VOF of CV)
9. de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) (alternatief: NV).
Ook de beroepsvereniging wordt afgeschaft als afzonderlijke rechtsvorm, maar krijgt de vorm van een VZW die erkend kan worden als beroepsvereniging.
c) Automatische omzetting naar het wettelijk alternatief
Vennootschappen en verenigingen waarvan de rechtsvorm verdwijnt, moeten worden omgezet in een rechtsvorm die blijft bestaan in het WVV tegen uiterlijk 1 januari 2024. Doen ze dit niet, dan volgt op die datum een omzetting van rechtswege in de nieuwe adequate rechtsvorm, die wettelijk wordt vastgelegd:
- Comm.VA -> NV met enige bestuurder
- LV -> VOF of CommV indien stille vennoten
- ESV -> VOF
- CVOA -> VOF
- Oneigenlijke CVBA -> BV
- Beroepsvereniging / federatie van beroepsverenigingen -> VZW
Tot aan de omzetting geldt vanaf 1 januari 2020 een cumul van de toepasselijke regels, met name (1) de respectieve bepalingen van het W.Venn. en (2) de dwingende bepalingen van het WVV die van toepassing zijn op de respectieve rechtsvorm waarin van rechtswege wordt omgezet (enkele uitzonderingen daargelaten). Dit betekent bijvoorbeeld dat vanaf 1 januari 2020 op de oneigenlijke CVBA ook al grotendeels de dwingende regels die van toepassing zijn op de BV zullen gelden.
In de praktijk zal – minstens – de komende vijf jaar het bestaande vennootschapsrecht naast het nieuwe WVV toegepast moeten worden. Eenvoudiger wordt het er dus niet meteen op. Voor vele vennootschappen zal het ongetwijfeld beter zijn om meteen na 1 mei 2019 integraal te conformeren aan het WVV.
De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het nieuwe wetboek WVV werd op 291 pagina’s gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019.
Het huidige Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) en de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (V&S-wet) worden met de nieuwe wet integraal vervangen door het nieuwe wetboek. Het WVV bundelt voortaan het recht voor de vennootschappen en voor de verenigingen en stichtingen.
Naar Nederlands voorbeeld, en in navolging van het Wetboek van economisch recht (WER), is het WVV opgebouwd als een ‘echt boek’. Het bestaat uit 18 boeken, verspreid over 5 titels. De artikelen worden niet langer genummerd met Romeinse cijfers, maar per boek. Zo zal bijvoorbeeld het artikel ‘523 W.Venn.’ inzake de toepassing van de belangenconflictenprocedure in de raad van bestuur van een NV in de toekomst terug te vinden zijn onder artikel ‘7:96 WVV’.
2. Tegen wanneer moeten we er klaar voor zijn?
De inwerkingtreding verloopt gefaseerd. Vanaf 1 mei 2019 moeten nieuw opgerichte vennootschappen, verenigingen en stichtingen voldoen aan de nieuwe regels. Vanaf die datum kan er ook geen vennootschap meer worden opgericht in een rechtsvorm die verdwijnt in het WVV (cf. titel 3 hierna).
Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek in principe van toepassing:
- uiterlijk op 1 januari 2020;
- of vroeger na een opt-in-mogelijkheid, te beslissen via een statutenwijziging, vanaf 1 mei 2019.
De statuten moeten uiterlijk tegen 1 januari 2024 aangepast zijn, of voordien als de vennootschap vóór die datum langsgaat bij de notaris om haar statuten om een andere reden te wijzigen.
3. Drastische vermindering van het aantal vennootschapsvormen
a) Vennootschapsvormen die blijven
Van de huidige twaalf ‘Belgische’ vennootschapsvormen evolueren we naar vier basisvormen: (1) de maatschap, (2) de besloten vennootschap (BV), (3) de naamloze vennootschap (NV) en (4) de coöperatieve vennootschap (CV).
In werkelijkheid zullen er in de toekomst meer dan vier vennootschapsvormen overblijven. Dit komt door de variatiemogelijkheden op de maatschap, die de status krijgt van basisvennootschap van gemeenrecht. Zo kan de maatschap stil zijn (cf. stille vennootschap) of een tijdelijk karakter hebben (cf. tijdelijke vennootschap). De maatschap kan ook rechtspersoonlijkheid krijgen, waardoor ze een vennootschap onder firma wordt of – als er stille vennoten zijn – een commanditaire vennootschap. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap blijven dus eigenlijk wel bestaan, maar worden beschouwd als een variant op de maatschap.
Concreet blijven de volgende vennootschapsvormen overeind:
1. de maatschap (de enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid)
2. de vennootschap onder firma (VOF)
3. de commanditaire vennootschap (CommV)
4. de besloten vennootschap (BV)
5. de coöperatieve vennootschap (CV)
6. de naamloze vennootschap (NV).
Voor bepaalde vennootschappen is er ook de mogelijkheid tot erkenning als landbouwonderneming (LO) of als sociale onderneming (SO). De coöperatieve vennootschap zal enkel nog gebruikt kunnen worden door vennootschappen die volgens de ware coöperatieve gedachte werken. Diegene die dat niet doen, worden voortaan oneigenlijke coöperatieve vennootschappen en moeten omgezet worden (logischerwijs in een BV).
Ook de Europese rechtsvormen worden behouden:
7. de Europese vennootschap (SE)
8. de Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
9. het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV).
b) Vennootschapsvormen die verdwijnen
De volgende aparte vennootschapsvormen – en varianten daarop – worden afgeschaft:
1. de stille vennootschap (wordt een variant op de maatschap)
2. de tijdelijke vennootschap (wordt een variant op de maatschap)
3. het economisch samenwerkingsverband (ESV) (alternatief: maatschap, VOF of CV)
4. de landbouwvennootschap (LV) (alternatief: als LO erkende VOF, CommV, BV of CV)
5. de eenpersoons-BVBA
6. de starters-BVBA of S-BVBA
7. de vennootschap met sociaal oogmerk (alternatief: als SO erkende CV of VZW)
8. de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) (alternatief: maatschap, VOF of CV)
9. de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) (alternatief: NV).
Ook de beroepsvereniging wordt afgeschaft als afzonderlijke rechtsvorm, maar krijgt de vorm van een VZW die erkend kan worden als beroepsvereniging.
c) Automatische omzetting naar het wettelijk alternatief
Vennootschappen en verenigingen waarvan de rechtsvorm verdwijnt, moeten worden omgezet in een rechtsvorm die blijft bestaan in het WVV tegen uiterlijk 1 januari 2024. Doen ze dit niet, dan volgt op die datum een omzetting van rechtswege in de nieuwe adequate rechtsvorm, die wettelijk wordt vastgelegd:
- Comm.VA -> NV met enige bestuurder
- LV -> VOF of CommV indien stille vennoten
- ESV -> VOF
- CVOA -> VOF
- Oneigenlijke CVBA -> BV
- Beroepsvereniging / federatie van beroepsverenigingen -> VZW
Tot aan de omzetting geldt vanaf 1 januari 2020 een cumul van de toepasselijke regels, met name (1) de respectieve bepalingen van het W.Venn. en (2) de dwingende bepalingen van het WVV die van toepassing zijn op de respectieve rechtsvorm waarin van rechtswege wordt omgezet (enkele uitzonderingen daargelaten). Dit betekent bijvoorbeeld dat vanaf 1 januari 2020 op de oneigenlijke CVBA ook al grotendeels de dwingende regels die van toepassing zijn op de BV zullen gelden.
In de praktijk zal – minstens – de komende vijf jaar het bestaande vennootschapsrecht naast het nieuwe WVV toegepast moeten worden. Eenvoudiger wordt het er dus niet meteen op. Voor vele vennootschappen zal het ongetwijfeld beter zijn om meteen na 1 mei 2019 integraal te conformeren aan het WVV.