Maart tot en met juni is traditioneel het hoogseizoen voor het houden van vergaderingen van de vennootschapsorganen. In die periode worden in de meeste vennootschappen en verenigingen de jaarlijkse algemene vergaderingen gehouden ter goedkeuring van de jaarrekening. Nogal wat ondernemingen, vooral zij met veel aandeelhouders of leden, ondervinden praktische moeilijkheden om die jaarvergadering te organiseren zonder daarbij in conflict te komen met de geldende Covid-19 maatregelen.

De regering was zich bewust van deze problematiek en zocht naar een tijdelijke flexibele oplossing. Op 9 april 2020 verscheen in een eerste reeks van volmachtbesluiten het K.B. nr. 4 dat voor een beperkte periode enkele noodmaatregelen biedt waaruit het bestuursorgaan van een onderneming kan kiezen voor het houden van de algemene vergadering:

1. De vergadering op een soepele manier zonder, of met uiterst beperkte, fysieke samenkomst laten doorgaan mits naleving van de geldende maatregelen genomen inzake de Covid-19 crisis.

Daarbij kan het bestuursorgaan zelfs beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen stemmen en schriftelijk vragen mogen stellen, in combinatie met stemmen per volmacht.

Indien de bijeenroeping al is verstuurd kan alsnog gekozen worden om deze procedure toe te passen zonder dat de bijeenroepings- en deelnemingsformaliteiten opnieuw moeten worden toegepast. De vennootschap of vereniging zal haar aandeelhouders of leden hiervan op de hoogte brengen op de meest geëigende wijze zoals via e-mail, oproeping op haar website en/of zelfs per gewone brief.

2. Opteren voor uitstel tot tien weken na de uiterste datum waarop de vergadering volgens de wet had moeten plaatsvinden.

Voor de meeste ondernemingen wiens boekjaar samenvalt met het kalenderjaar is die deadline 30 juni. Als hiervoor wordt gekozen volgt ook uitstel van tien weken voor de andere wettelijke termijnen zoals de verplichting de jaarrekening binnen zeven maanden na afsluiting van het boekjaar neer te leggen bij de NBB.

Vergaderingen die reeds zijn bijeengeroepen kunnen ook uitstel krijgen, op voorwaarde dat ze hun aandeelhouders en leden hierover andermaal duidelijk informeren. De uitgestelde vergadering wordt beschouwd als een nieuwe vergadering zodat de oproepingsformaliteiten zullen moeten herhaald worden.

Uitstel kan evenwel niet voor vergaderingen die zijn bijeengeroepen in het kader van de alarmbelprocedure of op verzoek van de aandeelhouders of leden dan wel de commissaris.

Verder bepaalt het volmachtbesluit dat de beraadslaging in een bestuursorgaan ofwel schriftelijk kan verlopen bij eenparig besluit alsook elektronisch kan verlopen zolang het elektronische communicatiemiddel discussie toelaat tussen bestuurders, zelfs als de statuten het anders voorzien.

De opties geboden door het KB nr. 4 staan open voor:

• de jaarvergaderingen maar ook alle andere bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen onder dien verstande dat voor notaris minstens één persoon fysiek dient te verschijnen; en

• vergaderingen die sinds 1 maart 2020 moeten of moesten plaatsvinden en die nog niet werden gehouden.

Tot slot, de regelingen van het KB nr. 4 zijn volledig facultatief. Er kan bijgevolg blijvend gekozen worden om de gebruikelijke wettelijke regeling toe te passen, mits dit Covid-19 proof kan gebeuren.

Voor vennootschappen met een beperkt aantal aandeelhouders blijven vergaderingen via video- of telefoonconferentie die een effectieve beraadslaging en stemming toelaten een alternatief. Er is ook nog altijd de mogelijkheid om de vergadering volledig schriftelijk te organiseren. Voorwaarde hierbij is wel dat dat alle aandeelhouders moeten instemmen met deze procedure én dat alle besluiten eenparig moeten genomen worden.

De integrale tekst van de volmachtbesluiten vindt u hier.