Voor bvba’s en nv’s voorziet de wet in twee procedures voor geschillenregeling: een procedure tot uitsluiting en een tot uittreding. De procedure tot uitsluiting heeft tot doel een aandeelhouder uit te sluiten en hem te verplichten al zijn aandelen over te dragen aan de andere (of aan welbepaalde) aandeelhouder(s). Zo’n procedure kan worden opgestart door een of meerdere aandeelhouders die - al dan niet gezamenlijk - een participatie van 30 procent van de vennootschap aanhouden. Via de procedure tot uittreding daarentegen kan elke aandeelhouder, hoe klein zijn participatie in de vennootschap ook is, vorderen dat een andere aandeelhouder wordt verplicht zijn aandelen in de vennootschap over te nemen. Gegronde reden nodig Het moet natuurlijk niet de spuigaten uitlopen. De wetgever heeft willen vermijden dat aandeelhouders bij de minste betwisting of onenigheid een beroep doen op deze wettelijke mogelijkheden. Daarom moet men voor beide procedures een gegronde reden kunnen aantonen. Een ‘gegronde reden’ is echter een open norm, en zowel rechtspraak als rechtsleer hebben zich al vaak gebogen over de invulling daarvan. Ondertussen wordt algemeen aangenomen dat dit begrip anders dient te worden ingevuld bij een procedure tot uitsluiting dan wel een procedure tot uittreding. Lange tijd was het ook onzeker waarop de gegronde reden betrekking diende te hebben: enkel de vennootschap waarvan de aandelen dienden te worden overgedragen, of eventueel ook andere feiten. Voor de vordering tot uittreding maakte het Hof van Cassatie in een onlangs gepubliceerd arrest een einde aan die onzekerheid (Cass. 28 november 2011, RW 2012-13, afl. 1, 18). Het oordeelde dat de feiten die als gegronde reden gelden in de regel betrekking hebben op de vennootschap waar de eisende aandeelhouder wenst uit te treden. Toch kan er ook rekening worden gehouden met feiten die geen verband houden met de vennootschap, bijvoorbeeld de gedragingen van dezelfde aandeelhouder in een andere vennootschap. De bewijslast met betrekking tot de gegronde reden die op de eisende aandeelhouder rust is echter niet te onderschatten. In onderling overleg proberen te eindigen in schoonheid blijft dan ook verkieslijk.