Gefaseerde afschaffing Al sinds 1 januari 2008 mogen er in België geen nieuwe aandelen aan toonder meer worden uitgegeven. Aandelen van beursgenoteerde vennootschappen werden vanaf die datum ook van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen (zie verder) als ze op dat ogenblik op een effectenrekening stonden. Deze fase is ondertussen grotendeels afgerond. Tot 31 december 2013 hebt u nog de kans om toondereffecten vrijwillig om te zetten. Sinds 1 januari 2012 is deze omzetting wel onderworpen aan een bijzondere taks. Voor de omzettingen die in 2012 gebeuren, geldt een tarief van 1% op de waarde van de aandelen; voor aandelen die in 2013 worden omgezet, zal dit al 2% zijn. Mogelijk wordt deze regeling onwettig verklaard door het Grondwettelijk Hof; hiertoe werden namelijk al verzoeken ingediend. Als u echter op zeker wilt spelen en bijkomende kosten wilt vermijden, dan gaat u beter nog dit jaar over tot omzetting. Hoe zet u aandelen aan toonder om? Aandelen aan toonder kunt u op twee manieren omzetten. Ten eerste kunt u ze gewoon omzetten in aandelen op naam. Dit kan vrij eenvoudig gebeuren, zonder dat de vennootschap hiervoor haar statuten hoeft te wijzigen. Het volstaat dat de aandeelhouder een verzoek richt tot de vennootschap en daarbij ook de aandelen overhandigt die hij wil laten omzetten, zodat ze vernietigd kunnen worden. De omzetting gebeurt door inschrijving van de aandelen in het aandelenregister. Dit moet normaal gezien binnen de vijf werkdagen na de aanvraag gebeuren. De tweede mogelijkheid bestaat in het dematerialiseren van de aandelen. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking of inschrijving op een effectenrekening op naam van de aandeelhouder. Ze zijn dus niet belichaamd in een materieel effect. Voor deze omzetting is wel een wijziging van de statuten nodig. De vennootschap dient hiervoor de nodige regelingen te treffen met een vereffeningsinstelling of een erkend rekeninghouder. In de publicatie van de statutenwijziging wordt melding gemaakt van de omzettingsdatum en de top van de piramide die als centralisator van de aandelen zal optreden. De aandeelhouder kan de omzetting aanvragen bij een erkend rekeninghouder of bij de aangewezen vereffeningsinstelling; de omzetting gebeurt dan door inschrijving van de aandelen op rekening. Gedematerialiseerde aandelen worden ook nog ingeschreven in het register van aandelen op naam, maar dan wel op naam van de top van de piramide, niet op die van de aandeelhouder. Deze aanpak heeft als gevolg dat de vennootschap en de andere aandeelhouders niet noodzakelijk weten wie er nu precies aandeelhouder is. In eerste instantie kent enkel de rekeninghouder bij wie de effectenrekening gehouden wordt de identiteit van de aandeelhouders. Gedematerialiseerd of op naam? Voor- en nadelen Kiest u het best voor omzetting in gedematerialiseerde aandelen of in aandelen op naam? Die keuze is niet altijd eenvoudig. In het algemeen is dematerialisatie heel wat omslachtiger en duurder. Naast de kosten van een statutenwijziging en de publicatie ervan zijn er ook nog kosten verbonden aan de dematerialisatie zelf. Er moet niet alleen een opstartkost betaald worden (bij Euroclear Belgium loopt die al snel op tot 1650 euro), maar ook een jaarlijkse vergoeding (die loopt al snel op tot bv. 0,2% van de waarde van de aandelen). Bovendien zijn er variabele kosten verbonden aan verrichtingen. Bij de omzetting in aandelen op naam dient enkel de kost voor het aanschaffen van het aandelenregister betaald te worden, die minimaal is. Hoewel dematerialisatie duurder en ingewikkelder is dan een omzetting in aandelen op naam, biedt deze optie toch een aantal voordelen, voornamelijk op het vlak van discretie. Het systeem biedt immers een zekere anonimiteit, hoewel dit ook niet overroepen mag worden. Bovendien blijft bij gedematerialiseerde aandelen een bankgift mogelijk, waardoor schenkingsrechten kunnen vermeden worden. Bij aandelen op naam daarentegen zal de schenking niet via een handgift kunnen gebeuren; daarvoor is de tussenkomst van een notaris vereist. Nadelig voor gedematerialiseerde aandelen is dan weer dat de oproepingsformaliteiten voor een aandeelhoudersvergadering zwaarder zijn. Zo is bijvoorbeeld een publicatie in het Belgisch Staatsblad vereist. Wat na 2013? Heeft uw vennootschap op 31 december 2013 nog steeds aandelen aan toonder in omloop? Dan worden de rechten die verbonden zijn aan de aandelen (onder meer het stemrecht en normaal gezien ook het recht op dividenden) opgeschort tot de eigenaar van de aandelen zich meldt. De aandelen worden van rechtswege omgezet en moeten worden ingeschreven in het aandelenregister op naam van de vennootschap die ze uitgaf. (Dit betekent echter niet dat de vennootschap hierdoor eigenaar van de aandelen wordt.) Als de statuten van de vennootschap hieraan zijn aangepast en er een dematerialisatieovereenkomst werd afgesloten, worden de aandelen ingeschreven op een effectenrekening waarvan de vennootschap houder is. Tot eind december 2014 kan de ware rechthebbende van de aandelen zich nog melden bij de vennootschap om zijn aandelen en alle niet-vervallen opgeschorte rechten, zoals dividenden, op te eisen. Als de ware rechthebbende zich tegen die datum nog steeds niet zou gemeld hebben, dan moet de vennootschap de niet-omgeruilde aandelen te koop stellen. Dat kan pas na een laatste uitnodiging tot omruiling via het Belgisch Staatsblad en twee nationale dagbladen, en een respijttermijn van een maand. De opbrengst van de verkochte aandelen wordt gestort bij de Deposito- en Consignatiekas. Vanaf eind november 2015 zullen alle niet-verkochte aandelen ingeschreven worden op naam van deze kas. Ook dan kan een rechthebbende van de aandelen nog altijd zijn rechten claimen en teruggave vragen van de aandelen of de opbrengst uit de verkoop ervan. Als dit na 31 december 2015 gebeurt, moet er wel een administratieve boete van 10% per jaar betaald worden. Deze wordt berekend op het gedeponeerde bedrag of de tegenwaarde van de aandelen. Elk begonnen jaar wordt als een volledig jaar beschouwd. Met andere woorden: vanaf 2025 zullen de aandelen volstrekt waardeloos zijn. Besluit De wetgever opteerde ervoor de aandelen aan toonder stapsgewijs af te schaffen, maar nu komt het definitieve einde van die aandelen zeer snel nabij. Bovendien werd de termijn om toonderaandelen zonder sanctie om te zetten in principe ingekort met twee jaar, door de bijzondere taks die de regering-Di Rupo heeft ingevoerd. Wie een verdubbeling van die taks wil vermijden, neemt beter het zekere voor het onzekere door de aandelen aan toonder nog voor het einde van 2012 te laten omzetten. Vooraleer u beslist over het al dan niet dematerialiseren van de aandelen doet u er goed aan ook eens na te denken over de vorm die voor uw vennootschap en haar aandeelhouders het meest is aangewezen.